股东会议拒绝,协议无效
    东方**因经营亏损而无法还清杨**的80万元货款。2011年3月28日,双方达成《股权抵债协议》,将东方**在远丽公司股份的80%折抵给杨**。远丽公司获悉后,召开了全体股东大会就此进行表决。结果只有25%的股东赞成。公司遂拒绝为东方**与杨**在工商登记机关办理股权变更手续。杨**即起诉要求公司履行协助义务。
    不料,法院驳回了杨**的诉讼请求,理由是其与东方**的《股权抵债协议》无效。公司法第七十二条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”本案中,该公司章程并无特殊规定,就应该参照公司法条款处断,东方**既未书面向其他股东征求同意,未给其他股东30日的书面答复期,也剥夺了其他股东的优先购买权,事后也只有25%的股东赞成而未过半数,因而该转让股权的行为无效